Tăng vốn bằng góp quyền sử dụng đất là giải pháp giúp doanh nghiệp tăng nguồn vốn mà không cần huy động tiền mặt trực tiếp. Phương thức này đòi hỏi tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về đất đai và doanh nghiệp để đảm bảo tính hợp pháp. Việc nắm rõ điều kiện và thủ tục sẽ giúp nhà đầu tư tránh rủi ro pháp lý. Cùng ACC Đắk Lắk tìm hiểu chi tiết.
1. Có được tăng vốn bằng góp quyền sử dụng đất không?
Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền sử dụng đất là tài sản có thể được sử dụng để góp vốn. Thành viên, cổ đông là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn. Do đó, doanh nghiệp có thể tăng vốn điều lệ bằng cách nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất nếu đáp ứng các điều kiện theo pháp luật đất đai.
Theo Điều 45 Luật Đất đai 2024, người sử dụng đất được thực hiện quyền góp vốn bằng quyền sử dụng đất khi đáp ứng các điều kiện như có Giấy chứng nhận theo quy định, đất không có tranh chấp hoặc tranh chấp đã được giải quyết, quyền sử dụng đất không bị kê biên, còn thời hạn sử dụng và không bị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời.
Sau khi hoàn tất việc góp vốn và chuyển quyền sử dụng đất cho công ty, doanh nghiệp thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định về đăng ký doanh nghiệp. Việc chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn được thực hiện theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020.
2. Điều kiện thực hiện tăng vốn bằng góp quyền sử dụng đất
Để thực hiện tăng vốn bằng góp quyền sử dụng đất, quyền sử dụng đất phải thuộc quyền sử dụng hợp pháp của cá nhân hoặc tổ chức góp vốn và đáp ứng các điều kiện tại Điều 45 Luật Đất đai 2024. Đất phải có Giấy chứng nhận theo quy định, không có tranh chấp hoặc tranh chấp đã được giải quyết, không bị kê biên, còn thời hạn sử dụng và không bị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời.
Tài sản góp vốn phải được định giá và thể hiện bằng Đồng Việt Nam theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020. Việc định giá có thể do các thành viên, cổ đông sáng lập thỏa thuận định giá theo trường hợp luật định hoặc do tổ chức thẩm định giá thực hiện; không phải mọi trường hợp đều bắt buộc thuê tổ chức thẩm định giá.
Đối với đất thuê, cần xác định hình thức trả tiền thuê đất và quyền của người sử dụng đất theo Luật Đất đai 2024. Chẳng hạn, trường hợp tổ chức kinh tế được Nhà nước cho thuê đất trả tiền hằng năm thì có quyền góp vốn bằng tài sản thuộc sở hữu của mình gắn liền với đất trong thời hạn thuê; không mặc nhiên được góp vốn bằng chính quyền sử dụng đất.
Xem thêm: Mẫu hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất mới nhất
3. Quy trình thực hiện tăng vốn bằng góp quyền sử dụng đất
Bước 1: Định giá quyền sử dụng đất
Các bên thực hiện định giá quyền sử dụng đất theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 và thống nhất giá trị tài sản góp vốn bằng Đồng Việt Nam. Trường hợp cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập và người có liên quan phải chịu trách nhiệm theo quy định.
Bước 2: Lập hợp đồng góp vốn
Các bên ký kết hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất, trong đó nêu rõ giá trị góp vốn, tỷ lệ vốn góp và các quyền, nghĩa vụ liên quan. Đối với hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất, hình thức công chứng, chứng thực được thực hiện theo khoản 3 Điều 27 Luật Đất đai 2024, trừ trường hợp thuộc ngoại lệ luật định.
Bước 3: Thực hiện thủ tục chuyển quyền sử dụng đất và đăng ký thay đổi vốn điều lệ
Người góp vốn thực hiện thủ tục chuyển quyền sử dụng đất cho công ty theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020. Sau khi việc góp vốn được hoàn tất, công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Bước 4: Cập nhật thông tin tại cơ quan đăng ký đất đai
Do quyền sử dụng đất là tài sản có đăng ký, các bên thực hiện thủ tục đăng ký biến động để chuyển quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật đất đai. Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn vào doanh nghiệp không phải chịu lệ phí trước bạ.
Xem thêm: Có được nhận vốn góp liên doanh bằng quyền sử dụng đất không?
4. Những lưu ý quan trọng khi thực hiện tăng vốn bằng góp quyền sử dụng đất
Doanh nghiệp cần kiểm tra nguồn gốc, hình thức sử dụng, thời hạn và tình trạng pháp lý của quyền sử dụng đất trước khi góp vốn. Đặc biệt, cần xác định quyền sử dụng đất có thuộc trường hợp được phép góp vốn hay không, nhất là đối với đất thuê trả tiền hằng năm.
Việc định giá phải phù hợp với giá trị thực tế của tài sản và được ghi nhận bằng Đồng Việt Nam theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020. Sau khi hoàn tất tăng vốn bằng góp quyền sử dụng đất, công ty cần cập nhật sổ sách kế toán và các thông tin liên quan đến vốn điều lệ, đồng thời hoàn thành thủ tục đăng ký đất đai.
Doanh nghiệp cũng cần lưu ý nghĩa vụ tài chính liên quan đến giao dịch. Về lệ phí trước bạ, căn cứ trực tiếp là Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 và điểm a khoản 17 Điều 10 Nghị định 10/2022/NĐ-CP, theo đó tài sản của tổ chức, cá nhân đã nộp lệ phí trước bạ khi góp vốn vào doanh nghiệp thuộc trường hợp miễn lệ phí trước bạ khi đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng cho doanh nghiệp.
5. Câu hỏi thường gặp
Quyền sử dụng đất góp vốn có thể rút ra sau khi công ty hoạt động không?
Quyền sử dụng đất đã hoàn tất thủ tục góp vốn và chuyển quyền cho công ty trở thành tài sản của công ty. Thành viên, cổ đông không thể tự ý rút tài sản đã góp mà phải thực hiện theo quy định về chuyển nhượng phần vốn góp, chuyển nhượng cổ phần hoặc các trường hợp giảm vốn điều lệ và xử lý tài sản tương ứng theo pháp luật.
Giá trị quyền sử dụng đất góp vốn có phải chịu thuế không?
Việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất có thể phát sinh nghĩa vụ thuế, phí hoặc nghĩa vụ tài chính tùy thuộc chủ thể góp vốn, nguồn gốc đất và bản chất giao dịch. Do đó, cần xác định nghĩa vụ tài chính theo quy định thuế và đất đai áp dụng cho từng trường hợp cụ thể.
Công ty có thể góp vốn bằng quyền sử dụng đất thuê không?
Có thể thực hiện trong trường hợp pháp luật đất đai cho phép, nhưng phải căn cứ vào hình thức thuê đất. Đối với tổ chức kinh tế được Nhà nước cho thuê đất trả tiền hằng năm, Điều 34 Luật Đất đai 2024 quy định quyền góp vốn bằng tài sản thuộc sở hữu của mình gắn liền với đất trong thời hạn thuê; vì vậy không mặc nhiên được góp vốn bằng chính quyền sử dụng đất.
Tăng vốn bằng góp quyền sử dụng đất mang lại lợi ích thiết thực cho doanh nghiệp khi mở rộng quy mô. Để được hỗ trợ chi tiết và thực hiện đúng pháp luật, hãy liên hệ ACC Đắk Lắk ngay hôm nay.
Để lại một bình luận