Chuyển nhượng vốn góp bằng quyền sử dụng đất là vấn đề pháp lý quan trọng đối với doanh nghiệp và nhà đầu tư khi thực hiện hoạt động kinh doanh liên quan đến bất động sản. Việc nắm rõ quy định giúp các bên thực hiện đúng pháp luật, bảo vệ quyền lợi và giảm thiểu rủi ro tranh chấp. Thủ tục này đòi hỏi sự hiểu biết sâu về điều kiện và trình tự pháp lý hiện hành. Cùng ACC Đắk Lắk tìm hiểu chi tiết.
1. Chuyển nhượng vốn góp bằng quyền sử dụng đất có được không?
Theo khoản 22 Điều 3 Luật Đất đai 2024, góp vốn bằng quyền sử dụng đất là việc các bên thỏa thuận góp quyền sử dụng đất để tạo thành vốn điều lệ của tổ chức kinh tế. Khi hoàn tất thủ tục góp vốn, quyền sử dụng đất được ghi nhận cho tổ chức kinh tế nhận góp vốn theo quy định.
Do đó, cần phân biệt chuyển nhượng phần vốn góp với chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Khi thành viên chuyển nhượng phần vốn góp, người nhận chuyển nhượng trở thành thành viên của công ty và hưởng quyền tương ứng với phần vốn góp; quyền sử dụng đất đã góp vốn vẫn thuộc tổ chức kinh tế.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp phải chào bán cho các thành viên còn lại trước. Sau thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán mà các thành viên không mua hoặc không mua hết thì mới được chuyển nhượng cho người ngoài theo cùng điều kiện.
2. Điều kiện thực hiện chuyển nhượng vốn góp bằng quyền sử dụng đất
Để thực hiện chuyển nhượng vốn góp bằng quyền sử dụng đất, trước hết cần xác định quyền sử dụng đất đã được góp vốn hợp pháp vào tổ chức kinh tế. Theo Điều 36 Luật Đất đai 2024, tổ chức kinh tế nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất được thực hiện quyền và nghĩa vụ theo nguồn gốc sử dụng đất.
Việc chuyển nhượng phần vốn góp còn phải tuân thủ loại hình doanh nghiệp, điều lệ công ty và quy định về quyền ưu tiên mua của thành viên còn lại nếu thuộc trường hợp áp dụng Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.
Trường hợp quyền sử dụng đất chưa hoàn tất thủ tục góp vốn thì không được mặc nhiên xem giao dịch giữa các bên là chuyển nhượng phần vốn góp. Khi đó, cần kiểm tra điều kiện thực hiện quyền đối với đất theo Luật Đất đai 2024.
Xem thêm: Chuyển nhượng đất có cần ký giáp ranh hay không?
3. Hồ sơ cần chuẩn bị khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp bằng quyền sử dụng đất
Hồ sơ thường gồm:
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp;
- Giấy tờ pháp lý của bên chuyển nhượng và bên nhận;
- Điều lệ công ty và tài liệu xác định phần vốn góp;
- Sổ đăng ký thành viên hoặc tài liệu tương ứng;
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và hồ sơ chứng minh việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất;
- Nghị quyết, quyết định của công ty nếu thuộc trường hợp phải thông qua;
- Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên theo quy định.
Nếu giao dịch đồng thời làm thay đổi thông tin về quyền sử dụng đất thì cần thực hiện thủ tục đăng ký biến động theo Luật Đất đai 2024.
Xem thêm: Chuyển nhượng đất có hạ tầng kỹ thuật có được hay không?
4. Quy trình thực hiện chuyển nhượng vốn góp bằng quyền sử dụng đất
Bước 1: Kiểm tra hồ sơ góp vốn và quyền sử dụng đất
Kiểm tra Giấy chứng nhận, nguồn gốc đất, hồ sơ góp vốn và tình trạng pháp lý của quyền sử dụng đất.
Bước 2: Xác định điều kiện chuyển nhượng
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên phải chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại trước. Sau 30 ngày, nếu không được mua hết thì mới được chuyển nhượng cho người ngoài theo cùng điều kiện.
Bước 3: Ký hợp đồng chuyển nhượng
Các bên lập hợp đồng, ghi rõ phần vốn góp chuyển nhượng, giá trị, phương thức thanh toán và quyền, nghĩa vụ liên quan.
Bước 4: Cập nhật thông tin thành viên
Công ty cập nhật người nhận chuyển nhượng vào sổ đăng ký thành viên và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nếu pháp luật yêu cầu.
Bước 5: Thực hiện thủ tục đất đai nếu có
Nếu giao dịch thực tế làm phát sinh thay đổi về quyền sử dụng đất thì các bên phải thực hiện thủ tục đăng ký biến động theo quy định.
5. Câu hỏi thường gặp
Chuyển nhượng vốn góp bằng quyền sử dụng đất có cần sự đồng ý của cơ quan nhà nước không?
Trả lời: Nếu chỉ chuyển nhượng phần vốn góp thì giao dịch chủ yếu thực hiện theo Luật Doanh nghiệp 2020 và điều lệ công ty, không phải là chuyển nhượng trực tiếp quyền sử dụng đất. Tuy nhiên, nếu giao dịch làm thay đổi quyền sử dụng đất thì phải thực hiện thủ tục đăng ký biến động theo Luật Đất đai 2024.
Quyền sử dụng đất sau khi chuyển nhượng vốn góp thuộc về ai?
Trả lời: Nếu quyền sử dụng đất đã được góp vốn hợp pháp thì vẫn thuộc tổ chức kinh tế nhận góp vốn. Người nhận chuyển nhượng chỉ nhận phần vốn góp và các quyền, lợi ích tương ứng, không trực tiếp trở thành người sử dụng đất.
Có thể chuyển nhượng một phần vốn góp bằng quyền sử dụng đất không?
Trả lời: Có. Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, nhưng phải tuân thủ quy định về chào bán cho các thành viên còn lại trước khi chuyển nhượng cho người ngoài.
Chuyển nhượng vốn góp bằng quyền sử dụng đất đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật để đảm bảo tính hợp pháp và bảo vệ quyền lợi các bên. Nếu bạn đang gặp khó khăn trong việc thực hiện thủ tục này, hãy liên hệ ACC Đắk Lắk để được tư vấn và hỗ trợ chi tiết.
Để lại một bình luận